文|新浪財(cái)經(jīng)上海站 十里
1月27日，風(fēng)范股份披露公告，擬以自有及自籌資金3.83億元，收購(gòu)北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司51%股權(quán)，對(duì)應(yīng)整體估值約7.5億元。幾乎在公告披露的同時(shí)，監(jiān)管問(wèn)詢函落地。
這筆交易，被市場(chǎng)放進(jìn)了一個(gè)更長(zhǎng)的時(shí)間軸里重新審視。
時(shí)間回到2024年5月14日。唐山國(guó)資通過(guò)旗下平臺(tái)唐控產(chǎn)發(fā)，受讓風(fēng)范股份12.67%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.13元每股，對(duì)價(jià)約7.42億元。交易完成后，原實(shí)控人及其一致行動(dòng)人放棄剩余38%股份的表決權(quán)，控制權(quán)隨即完成切換，風(fēng)范股份的實(shí)際控制人變更為唐山國(guó)資委。
一年半后，控制權(quán)再度被加固。2026年1月14日，唐山工控受讓原股東手中17.32%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.00元每股，對(duì)價(jià)約9.89億元。兩次交易合計(jì)耗資約17.31億元，唐山工控的持股比例升至29.99%，控股地位徹底坐實(shí)。
而在第二次股份轉(zhuǎn)讓完成僅13天后，資產(chǎn)注入隨之而來(lái)。
監(jiān)管的第一問(wèn)，落在交易動(dòng)機(jī)上。
在披露收購(gòu)炎凌嘉業(yè)之前，風(fēng)范股份剛剛發(fā)布2025年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。公司預(yù)計(jì)2025年歸母凈利潤(rùn)虧損3.2億元至3.8億元，同比虧損幅度擴(kuò)大超過(guò)四倍。虧損的主要來(lái)源，來(lái)自此前光伏業(yè)務(wù)的商譽(yù)減值，計(jì)提金額約3.4億元。
一邊是連續(xù)虧損、現(xiàn)金流承壓，另一邊卻是一次3.83億元的全現(xiàn)金跨界并購(gòu)。上交所在問(wèn)詢函中直指核心問(wèn)題，要求公司說(shuō)明在業(yè)績(jī)虧損背景下仍推進(jìn)本次收購(gòu)的主要原因和考慮，以及是否具備必要的產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)。
風(fēng)范股份的原有主業(yè)，是電力鐵塔及鋼結(jié)構(gòu)，同時(shí)布局過(guò)光伏業(yè)務(wù)。炎凌嘉業(yè)則是一家防爆自動(dòng)化裝備和重載機(jī)械裝備企業(yè)，產(chǎn)品包括防爆多關(guān)節(jié)機(jī)械臂、重載轉(zhuǎn)運(yùn)機(jī)器人等。兩者在業(yè)務(wù)形態(tài)和技術(shù)路徑上，并不存在天然的上下游關(guān)系。
這種跳躍式的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向，也成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。
第二個(gè)焦點(diǎn)，集中在炎凌嘉業(yè)本身。
按照披露，本次交易采用收益法評(píng)估，炎凌嘉業(yè)整體估值約7.51億元，增值率接近250%。
但從歷史數(shù)據(jù)看，炎凌嘉業(yè)的盈利基礎(chǔ)并不厚。2024年，其歸母凈利潤(rùn)僅為327.71萬(wàn)元；2025年前三季度，歸母凈利潤(rùn)為963.89萬(wàn)元。在此基礎(chǔ)上，交易對(duì)方作出了2026年至2028年分別實(shí)現(xiàn)4000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾，三年累計(jì)1.8億元。
數(shù)字本身并不算極端，但增長(zhǎng)曲線的陡峭程度，引發(fā)了監(jiān)管的直接追問(wèn)。上交所要求公司結(jié)合同行業(yè)可比情況、在手訂單和交付節(jié)奏，說(shuō)明承諾期內(nèi)利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。
更具爭(zhēng)議的，是付款安排。
根據(jù)協(xié)議約定，交易生效后，風(fēng)范股份將在較短時(shí)間內(nèi)向交易對(duì)方支付全部對(duì)價(jià)。在業(yè)績(jī)承諾尚未經(jīng)過(guò)任何驗(yàn)證的情況下，上市公司即完成全額付款。監(jiān)管在問(wèn)詢函中明確要求公司說(shuō)明，在業(yè)績(jī)不確定性較高的背景下，采用該付款方式的合理性，以及是否充分保護(hù)了中小股東利益。
風(fēng)范股份為此設(shè)置了補(bǔ)償與約束條款，包括50%業(yè)績(jī)完成率的回購(gòu)底線，以及將標(biāo)的公司部分剩余股權(quán)質(zhì)押作為保障。但這些安排，是否足以覆蓋潛在風(fēng)險(xiǎn)，同樣被留給了市場(chǎng)判斷。