出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　1月13日晚間，遠(yuǎn)望谷發(fā)布《2026 年度向特定對象發(fā)行A 股股票預(yù)案》，擬使用募資6.9億元，用于RFID 電子標(biāo)簽生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目等項(xiàng)目。

　　與剛終止的定增預(yù)案相比，遠(yuǎn)望谷此次定增募資額翻倍，多個(gè)細(xì)分項(xiàng)目擬投入金額大增，還新增了“物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目”。但新增的募投項(xiàng)目的介紹十分少，是否屬于變相補(bǔ)充流動(dòng)資金待考。此外，公司補(bǔ)充流動(dòng)資金加上預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金的總金額，合計(jì)超過了募資總額的30%，是否合規(guī)待考。

　　值得關(guān)注的是，遠(yuǎn)望谷此次定增有很多實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)方痕跡。比如“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目”擬向關(guān)聯(lián)方租賃廠房，RFID電子標(biāo)簽生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)是遠(yuǎn)望谷與其實(shí)控人來回買賣的場地。在公司拋出定增預(yù)案前不久，公司實(shí)控人徐玉鎖拋出巨額減持計(jì)劃。自上市至今，徐玉鎖減持金額累計(jì)超11億元，還將大部分持有的上市公司股票質(zhì)押融資。

　　補(bǔ)流總金額是否合規(guī)待考 新增募投項(xiàng)目語焉不詳

　　定增預(yù)案顯示，遠(yuǎn)望谷擬通過擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票 不超過221，927，220 股（含本數(shù)），募資不超過6.9億元，用于RFID電子標(biāo)簽生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目、RFID電子標(biāo)簽芯片工藝升級項(xiàng)目、物聯(lián)網(wǎng)智能終端建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬使用募資金額分別為1.9億元、0.95億元、0.7億元、1.35億元、2億元。

　　2025年9月24日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告稱，終止募資總額為3億元、細(xì)分募投項(xiàng)目為4個(gè)的定增計(jì)劃。與前次3億元的定增相比，遠(yuǎn)望谷最新的定增方案整體募資翻倍，并且之前的4個(gè)細(xì)分募投項(xiàng)目募資額都增長，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金由3073.5萬元激增至2億元，增長550%。

　　并且，遠(yuǎn)望谷此次6.9億元定增，還增加了一個(gè)細(xì)分募投項(xiàng)目——物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目擬使用募資1.35億元。

　　定增預(yù)案顯示，公司物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目的介紹十分簡單，項(xiàng)目基本情況如下：“本項(xiàng)目計(jì)劃將自主研發(fā)的物聯(lián)網(wǎng)終端設(shè)備投放于主題樂園、知名博物館及標(biāo)志性文化景區(qū)等消費(fèi)物聯(lián)網(wǎng)場景，銷售與場景 IP 深度結(jié)合的定制化文創(chuàng)商品”。

　　并且，遠(yuǎn)望谷整個(gè)定增預(yù)案都沒有說明“物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目”到底是擴(kuò)產(chǎn)能還是搞研發(fā)。比如RFID 電子標(biāo)簽生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，就明確說明要建設(shè) RFID 電子標(biāo)簽生產(chǎn)線，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后可增加RFID電子標(biāo)簽產(chǎn)能 20 億片。又比如創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目，明確表示進(jìn)行垂直應(yīng)用大模型的研究和訓(xùn)練，并構(gòu)建智能設(shè)備生產(chǎn)線。再比如RFID 電子標(biāo)簽芯片工藝升級項(xiàng)目，明確表示項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容為開發(fā) RFID 電子標(biāo)簽芯片。

　　而公司的物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目，沒有說明是研發(fā)還是擴(kuò)產(chǎn)，從表述上理解，主語是將產(chǎn)品“投放、銷售”。如果遠(yuǎn)望谷確定主要是搞研發(fā)，可以將主語確定為“研發(fā)”；如果是擴(kuò)產(chǎn)，可以明確表示建設(shè)生產(chǎn)線增加多少產(chǎn)能。

　　從“項(xiàng)目概算”一欄中，投資者也很難得知物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目到底是擴(kuò)產(chǎn)能還是搞研發(fā)，因?yàn)槠浼?xì)分概算欄目中只有一個(gè)“項(xiàng)目購建投資”，擬使用募資就是整體募資1.35億元。

　　作為對比，遠(yuǎn)望谷RFID 電子標(biāo)簽生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目明確擴(kuò)產(chǎn)，其項(xiàng)目投資概算表格中，既有 設(shè)備購置及安裝費(fèi)，又有預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金，投資者可以理解這個(gè)募投項(xiàng)目是擴(kuò)產(chǎn)。又比如創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目，投資概算表格中有廠房租賃和裝修費(fèi)用、設(shè)備購置費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)、研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金，投資者可以了解到這個(gè)項(xiàng)目是既要搞研發(fā)，又要擴(kuò)產(chǎn)。

　　而物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目投資概算中，只有簡單的購建投資四個(gè)字，到底是購買什么建設(shè)什么需要給出進(jìn)一步披露。

　　根據(jù)<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》（下稱《證券期貨法律適用意見第18號》），“通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的百分之三十”。

　　根據(jù)上述法規(guī)，遠(yuǎn)望谷此次定增募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的百分之三十，公司2億元的補(bǔ)充流動(dòng)資金，剛好是總募資額6.9億元的29%左右，低于30%。

　　還是依據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》之規(guī)定，“募集資金用于支付人員工資、貨款、預(yù)備費(fèi)、市場推廣費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金等非資本性支出的，視為補(bǔ)充流動(dòng)資金……工程施工類項(xiàng)目建設(shè)期超過一年的，視為資本性支出?！边h(yuǎn)望谷此次6.9億元的定增中，補(bǔ)充流動(dòng)資金加上幾個(gè)細(xì)分募投項(xiàng)目中的鋪底流動(dòng)資金、預(yù)備費(fèi)合計(jì)約2.36億元，占到了募資總額的34%，超過30%，是否合規(guī)待考。

　　此外，遠(yuǎn)望谷新增的“物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目”是否屬于“用于支付人員工資、貨款、預(yù)備費(fèi)、市場推廣費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金等非資本性支出”等情況，建設(shè)工期是否超過一年，都拷問該項(xiàng)目的本質(zhì)是否屬于補(bǔ)充流動(dòng)資金，上市公司應(yīng)該給出詳細(xì)說明才能釋疑。

　　即便新增的“物聯(lián)網(wǎng)終端建設(shè)項(xiàng)目”不屬于變相補(bǔ)充流動(dòng)資金，其高達(dá)1.35億元的募資額也間接提高了遠(yuǎn)望谷補(bǔ)流金額的上限，因?yàn)槟假Y總額提高，30%對應(yīng)的金額也隨之提高。

　　細(xì)分募投項(xiàng)目頻現(xiàn)關(guān)聯(lián)痕跡

　　遠(yuǎn)望谷此次定增有很多實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)方痕跡。比如“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目”中，上市公司擬向西安遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司（下稱“西安產(chǎn)業(yè)園”）關(guān)聯(lián)方租賃廠房。

　　定增預(yù)案顯示，創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃使用募資9476.17萬元，其中廠房租賃和裝修費(fèi)用為889.85萬元，這近千萬元流向了公司實(shí)控人徐玉鎖實(shí)際控制97.1%股份的西安產(chǎn)業(yè)園。

　　讓投資者感到疑問的是，為何遠(yuǎn)望谷在昆山有產(chǎn)業(yè)園、大量廠房的情況下，要到西安建設(shè)新產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項(xiàng)目？還要租賃實(shí)控人的廠房？遠(yuǎn)望谷表示，西安電子科技大學(xué)有豐富的科研資源，能為項(xiàng)目實(shí)施提供研發(fā)支持。

　　遠(yuǎn)望谷此次定增的RFID 電子標(biāo)簽生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，擬使用募集資金19033.9萬元，項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)位于江蘇省昆山市遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園（下稱“昆山產(chǎn)業(yè)園”）。

　　昆山產(chǎn)業(yè)園，對于熟悉遠(yuǎn)望谷的投資者并不陌生。目前，昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司（昆山遠(yuǎn)望谷）由遠(yuǎn)望谷實(shí)控人徐玉鎖間接控制98%的股份。

　　事實(shí)上，昆山物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園一期（含F(xiàn)、G廠房土地等）最初是由上市公司遠(yuǎn)望谷控制，屬于表內(nèi)資產(chǎn)。2019年6月，遠(yuǎn)望谷將包含昆山物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園一期所屬的子公司昆山遠(yuǎn)望谷，以2.13億元的價(jià)格賣給了實(shí)控人徐玉鎖控制的深圳市遠(yuǎn)望谷集團(tuán)有限公司。

　　然而有意思的是，2020 年 4 月，上市公司又作價(jià) 1.39 億元從實(shí)控人控制的子公司購買昆山遠(yuǎn)望谷持有的未來建成后 F、G 棟房地產(chǎn)。上市公司與實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)方“來回騰挪資產(chǎn)”的操作，被交易所問詢“是否存在向控股股東輸送利益的情形，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的情形”。

　　盡管遠(yuǎn)望谷否認(rèn)利益輸送以及調(diào)節(jié)利潤等問題，但上市公司2019年通過出讓昆山遠(yuǎn)望谷 100%股權(quán)，獲得投資收益14192.13 萬元，凈利潤12231.23萬元，這對于當(dāng)時(shí)連續(xù)三年扣非凈利潤為負(fù)值的遠(yuǎn)望谷來說很重要，因?yàn)榘凑债?dāng)時(shí)的退市規(guī)則來說公司有可能披星戴帽。至于遠(yuǎn)望谷有沒有通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤，投資者見仁見智。

　　實(shí)控人近乎滿倉質(zhì)押下又巨額減持

　　在公司拋出定增預(yù)案前不久，遠(yuǎn)望谷實(shí)控人徐玉鎖拋出巨額減持計(jì)劃。這種定增發(fā)行新股計(jì)劃與實(shí)控人巨額減持計(jì)劃同時(shí)進(jìn)行時(shí)的操作，投資者不免產(chǎn)生疑問。

　　2025年12月19日晚間，遠(yuǎn)望谷披露關(guān)于實(shí)控人減持股份預(yù)披露公告。公告稱，徐玉鎖擬在公告披露日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)，通過集中競價(jià)和大宗交易的方式減持遠(yuǎn)望谷股份不超過22，192，722股，不超過遠(yuǎn)望谷總股本的3%。2025年12月19日，遠(yuǎn)望谷股票收盤價(jià)為7.16元/股，以此計(jì)算，徐玉鎖本次減持金額約1.59億元。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自上市至今，徐玉鎖減持金額累計(jì)超11億元，還將大部分持有的遠(yuǎn)望谷股票質(zhì)押融資。

　　截至2025年12月12日，徐玉鎖質(zhì)押的上市公司股份數(shù)量為9322萬股，占其所持上市公司總股份的比例為87.84%，近乎滿倉質(zhì)押。

　　上市公司一邊向市場定增募資，一邊實(shí)控人卻因“個(gè)人資金需求”計(jì)劃減持套現(xiàn)，且其持股高比例質(zhì)押。此外募投項(xiàng)目中的關(guān)聯(lián)租賃安排，加深了市場對此次定增的疑慮。