在經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)一年半的籌劃后，南京商旅于 12 月 19 日晚間突然宣布，決定終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買南京黃埔大酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃埔酒店） 100% 股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
公司公告稱，終止原因是“市場(chǎng)環(huán)境及有關(guān)情況發(fā)生變化”。值得注意的是，就在此次重組終止公告前，12月5日至12月19日的11個(gè)交易日里，南京商旅股價(jià)上漲幅度超過(guò)45%，最新市值達(dá)45.35億元。而重組終止公告當(dāng)天，公司股價(jià)盤中一度漲停，最終收跌0.14%，報(bào)14.60元/股。這一異常波動(dòng)，與重組最終失敗的結(jié)局形成了刺眼的對(duì)比。
左手倒右手
這場(chǎng)交易方案的核心，是南京商旅擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，從控股股東南京旅游集團(tuán)手中，收購(gòu)其持有的南京黃埔大酒店有限公司100%股權(quán)。
交易作價(jià)約為1.99億元，支付方式上，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約為2983萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià)則接近1.69億元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，南京商旅將獲得這家四星級(jí)酒店的完整所有權(quán)。
公告中明確，交易對(duì)方為上市公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。南京商旅于 2024 年 5 月正式啟動(dòng)此次重大資產(chǎn)重組工作。根據(jù)當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買控股股東南京旅游集團(tuán)（后更名為南京文旅集團(tuán)）持有的黃埔酒店100% 股權(quán)、南京商廈持有的南商運(yùn)營(yíng)49% 股權(quán) 。
交易歷經(jīng)數(shù)次調(diào)整，最終標(biāo)的從“黃埔酒店100%股權(quán)+南商運(yùn)營(yíng)49%股權(quán)”縮水為僅剩前者。
標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑 關(guān)聯(lián)收購(gòu)無(wú)業(yè)績(jī)承諾
黃埔酒店是南京市的高端酒店，提供全面的住宿、餐飲和會(huì)議服務(wù)。此次重組被南京商旅視為完善 “ 旅游 + 商貿(mào) ” 雙主業(yè)布局、延伸文商旅產(chǎn)業(yè)鏈的重要舉措。
根據(jù)公開(kāi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，黃埔酒店2023年、2024年及2025年一季度的凈利潤(rùn)分別為816.27萬(wàn)元、628.00萬(wàn)元和134.60萬(wàn)元，呈現(xiàn)明顯下滑趨勢(shì)。特別是2024年，公司凈利潤(rùn)較2023年有所下降，營(yíng)業(yè)收入從6，752.66萬(wàn)元下滑至6，056.47萬(wàn)元。
黃埔酒店的估值問(wèn)題，是本次交易最受市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)估值1.99億元，其評(píng)估增值率為150%。
對(duì)比同行業(yè)并購(gòu)案例，這一估值方法顯得頗為特殊。2024年末，錦江酒店斥資17.15億元現(xiàn)金收購(gòu)Lavande、Xana、Coffetel三家酒店管理公司少數(shù)股權(quán)時(shí)，采用的是收益法與市場(chǎng)法相結(jié)合的方式，最終以收益法結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。
專業(yè)分析師指出：“資產(chǎn)基礎(chǔ)法主要適用的資產(chǎn)是固定資產(chǎn)類的企業(yè)，而酒店這類強(qiáng)運(yùn)營(yíng)屬性的資產(chǎn)評(píng)估，這種處理方式并不常見(jiàn)?！?/p>
研究認(rèn)為，黃埔酒店近年的業(yè)績(jī)萎靡。在缺乏強(qiáng)勁盈利能力支撐的情況下，采用以固定資產(chǎn)為核心的資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，可能導(dǎo)致估值與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力脫節(jié)。
缺乏業(yè)績(jī)承諾的安排進(jìn)一步增加了估值風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公告，由于采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，交易雙方同意不設(shè)業(yè)績(jī)承諾。
注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場(chǎng)數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。