在A股市場并購重組的繁榮之下，收購標(biāo)的業(yè)績承諾不達標(biāo)的案例也隨之增加。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來，已有50多家上市公司公告其并購重組相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績未達此前承諾，觸發(fā)補償機制。不過，整體來看，上市公司收購標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)的情況并不嚴(yán)重，部分周期性和新興行業(yè)公司成為業(yè)績變臉的高發(fā)區(qū)域。
兩類標(biāo)的成高發(fā)區(qū)
整體來看，相較于火爆的并購市場，業(yè)績未達標(biāo)案例比例并不算高，但部分收購資產(chǎn)實際業(yè)績與當(dāng)初承諾相距甚遠。游戲、傳媒類資產(chǎn)由于其高估值和業(yè)績高波動性，成為業(yè)績承諾不達標(biāo)多發(fā)地帶。年報顯示，中青寶2014年收購的蘇摩科技實現(xiàn)凈利潤639萬元，僅完成并購時承諾凈利潤的15.98%。
此外，周期性行業(yè)資產(chǎn)尤其是礦業(yè)資產(chǎn)是另一類業(yè)績承諾不達標(biāo)的高發(fā)領(lǐng)域。由于煤炭價格大幅度下滑，江淮動力于2012年收購的明鑫煤炭2014年業(yè)績未能達標(biāo)。公告顯示，明鑫煤炭2014年度凈利潤為2427.20萬元，僅為相關(guān)交易方承諾業(yè)績9000萬元的26.97%，業(yè)績?nèi)笨谶_6500萬元。與此類似的還有天業(yè)股份，其收購天業(yè)黃金2014年凈利潤僅為4678.74萬元，業(yè)績承諾則為7189.73萬元。
尋求補償遭遇困難
由于收購時大多安排了業(yè)績補償方案，當(dāng)收購標(biāo)的不達標(biāo)時，被并購方主要通過現(xiàn)金補足、向股東追送股份等方式做出業(yè)績補償，但也有部分公司卻在尋求業(yè)績補償方面遭遇不小的困難。
在要求被收購方補償無果的情況下，山東地礦向山東省高院提起民事訴訟，將山東地利投資有限公司、山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司及北京寶德瑞創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司告上法庭。
山東地礦于2012年向八名特定對象發(fā)行股份購買山東魯?shù)氐V業(yè)投資有限公司100%股權(quán)、淮北徐樓礦業(yè)有限公司49%股權(quán)和婁煩縣魯?shù)氐V業(yè)有限公司40%股權(quán)。
2015年5月，公司發(fā)布了《關(guān)于公司2014年業(yè)績承諾未完成時重大資產(chǎn)重組參與股東股份補償方式的公告》，其中上述三被告所持股份數(shù)量不足用于補償，且并未按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》按時從證券交易市場購買相應(yīng)數(shù)額的股份彌補不足。山東地礦請求山東高院依法判決山東地利投資公司立即交付公司股份537169股；山東華源創(chuàng)業(yè)投資公司立即交付公司股份6142064股；北京寶德瑞創(chuàng)業(yè)投資公司立即交付公司股份2183470股。
不過，根據(jù)山東地礦6月17日晚間公告，山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司向大股東山東地礦集團有限公司與北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司提起訴訟，山東地礦將以第三方的身份參與此次訴訟。山東華源稱，山東華源與山東地礦集團(原名山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司)、北京正潤簽訂了補充協(xié)議，該補充協(xié)議約定山東魯?shù)赝顿Y和北京正潤是盈利預(yù)測補償事宜的實際補償義務(wù)方和連帶責(zé)任方。
由此看來，若此補充協(xié)議有效，地礦集團就需為山東華源兜底。而且若明年標(biāo)的資產(chǎn)再度虧損觸發(fā)了新一輪補償，大股東股份或?qū)⒈辉俣认♂?，這顯然將對保持上市公司控制權(quán)不利。若此次補充協(xié)議無效，前述三方的補償?shù)膶崿F(xiàn)或?qū)⒂匈囉谠V訟結(jié)果。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，山東地礦的送股補償應(yīng)在今年7月28日前完成，時間顯然已經(jīng)不多了。