來源：上海證券報·中國證券網(wǎng)
上證報中國證券網(wǎng)訊（記者 何昕怡）1月1日，兩家半導體領域龍頭企業(yè)并購重組迎來關鍵進展。華虹公司發(fā)布發(fā)行股份收購華力微97.5%股權的交易草案，中微公司則披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買杭州眾硅64.69%股權預案，并于1月5日復牌。而在此前的2025年12月30日，中芯國際也披露發(fā)行股份收購控股子公司中芯北方49%股權的交易草案。
據(jù)統(tǒng)計，自“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已累計披露近170單股權收購交易，其中2025年超過100單，政策助推效果顯著。其中，重大資產(chǎn)重組達50單，其中2025年達37單，遠超2019年至2023年累計的17單。
科創(chuàng)板股權收購交易均圍繞產(chǎn)業(yè)整合展開，半導體、生物醫(yī)藥、軟件行業(yè)交易數(shù)量位居前三。隨著行業(yè)頭部企業(yè)陸續(xù)上市，資本市場正成為并購重組的主渠道。龍頭企業(yè)積極把握政策機遇與市場窗口，通過并購補齊產(chǎn)業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)，增強核心競爭力。
上述三家公司的交易亦展現(xiàn)出三類不同的并購整合策略。中芯國際收購控股子公司少數(shù)股權，通過前期引入外部資本完成培育，待經(jīng)營穩(wěn)定后實現(xiàn)少數(shù)股權“上翻”，形成投融資良性循環(huán)；華虹公司向控股股東收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既履行了IPO時解決同業(yè)競爭的承諾，又實現(xiàn)了產(chǎn)能擴充與工藝協(xié)同，提升上市公司盈利水平；中微公司則通過對外并購整合，以外延式發(fā)展構建平臺化能力。
值得關注的是，作為兩地上市的紅籌企業(yè)，中芯國際與華虹公司在交易中均采用全部發(fā)行A股股票的方式。同時，依據(jù)“反向掛鉤”規(guī)則，部分產(chǎn)業(yè)基金類的交易對方鎖定期可設置為6個月，但均主動延長至12個月，這也反映出交易對方對兩家公司長期發(fā)展前景的看好。
少數(shù)股權“上翻” 資本市場助力投融資良性循環(huán)
2025年12月30日，中芯國際披露發(fā)行股份收購控股子公司中芯北方49%股權的交易草案，交易作價406.01億元。該交易不僅是科創(chuàng)板首單多地上市紅籌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例，也是科創(chuàng)板設立至今交易規(guī)模最大的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易。
本次交易前，中芯國際已持有中芯北方51%股權。中芯北方作為中芯國際體系內(nèi)盈利能力最強的單體工廠之一，主要運營12英寸成熟制程。重組報告書顯示，2024年，中芯北方實現(xiàn)營業(yè)收入129.79億元，同比增長12.12%；歸母凈利潤16.82億元，同比大幅增長187.52%。伴隨中芯北方盈利能力的快速提升，本次收購少數(shù)股權將進一步增強上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，強化業(yè)務協(xié)同效應，為上市公司的長遠發(fā)展提供有力支撐。
本次交易也反映出半導體制造等重資產(chǎn)領域投融資協(xié)同發(fā)展的典型路徑。晶圓制造、大硅片等環(huán)節(jié)前期投入巨大，上市公司往往難以獨自承擔，需引入外部資本共同完成產(chǎn)能建設與技術迭代，待項目運營穩(wěn)定并滿足相關條件后，再通過收購方式實現(xiàn)少數(shù)股權“上翻”。
在科創(chuàng)板半導體企業(yè)中，芯聯(lián)集成、滬硅產(chǎn)業(yè)等公司也采取了類似模式——前期引入戰(zhàn)略投資者共建產(chǎn)能，待子公司盈利預期確定，通過發(fā)行股份完成對少數(shù)股權的收購。這既保障了上市公司在項目建設階段的主導權，也為參與方提供了順暢的退出渠道，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)與資本的高效融合、共同成長。
大股東資產(chǎn)注入 化解同業(yè)競爭并深化產(chǎn)業(yè)整合
與中芯國際整合控股子公司的路徑不同，華虹公司此次整合的對象為同一控制下的“兄弟公司”華力微。兩家企業(yè)同屬晶圓代工領域，但各有側(cè)重。
其中，華虹公司深耕特色工藝，目前已覆蓋至65/55nm及40nm節(jié)點；華力微則以65/55nm與40nm邏輯工藝為基礎，并逐步拓展特色工藝平臺。在華虹公司科創(chuàng)板上市時，控股股東華虹集團曾公開承諾，將在上市后三年內(nèi)，依據(jù)國家戰(zhàn)略部署并履行相關審批程序，把華力微注入上市公司。
2026年1月1日，華虹公司正式披露重組報告書，擬向控股股東華虹集團等四名交易對方發(fā)行股份，收購華力微約97.5%的股權，并同步募集配套資金。交易完成后，華力微將成為華虹公司的全資子公司。此舉不僅實質(zhì)性解決了雙方在65/55nm與40nm工藝上的同業(yè)競爭問題，還將顯著提升上市公司在12英寸晶圓代工領域的產(chǎn)能規(guī)模，實現(xiàn)工藝平臺的優(yōu)勢互補與深度融合。
本次交易作價82.679億元，配套募集資金不超過75.56億元，將用于標的公司的項目建設及流動資金補充。根據(jù)重組報告書，華力微2024年全年實現(xiàn)營收49.88億元，凈利潤5.22億元；2025年1-8月，營收達34.31億元，凈利潤5.15億元，經(jīng)營穩(wěn)健。
第三方產(chǎn)業(yè)并購 橫向拓展構建平臺化能力
與前述兩種內(nèi)部整合路徑不同，當前科創(chuàng)板并購市場更為普遍的是面向第三方的產(chǎn)業(yè)整合。2026年1月1日，半導體設備龍頭中微公司披露重組預案，擬向41名交易對方收購杭州眾硅64.69%股權，并配套募集資金。
中微公司在刻蝕與薄膜沉積等干法設備領域已形成國際領先的技術優(yōu)勢，并在量檢測設備領域完成全面布局。杭州眾硅則專注于高端化學機械拋光（CMP）設備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品已廣泛應用于集成電路、大硅片及第三代半導體等制造環(huán)節(jié)。
通過本次收購，中微公司將整合形成覆蓋“刻蝕+薄膜沉積+量檢測+濕法”四大前道核心工藝的能力體系，實現(xiàn)從單一干法設備商向“干法+濕法+量檢測”整體解決方案供應商的關鍵跨越。此舉不僅將帶來顯著的戰(zhàn)略協(xié)同，也標志著公司在集團化、平臺化發(fā)展道路上邁出重要一步。
回顧“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來的并購案例，這類以橫向拓展為核心的第三方并購已成為主流。在芯片設計、半導體設備與材料、生物醫(yī)藥、高端裝備等領域，外延并購成為企業(yè)快速完善產(chǎn)品矩陣、構筑平臺能力的重要路徑。
以半導體設備企業(yè)為例。例如，北方華創(chuàng)收購芯源微，以此拓展前道涂膠顯影設備業(yè)務；華海清科收購芯崳公司，切入離子注入機領域。同樣，在芯片設計行業(yè)，思瑞浦收購創(chuàng)芯微，以強化電源管理芯片布局；晶豐明源收購易沖科技，向無線充電領域延伸，也都是為了深度融合研發(fā)資源、共享客戶渠道與供應鏈體系，實現(xiàn)真正的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與價值提升。
科創(chuàng)板并購重組市場活躍 2025年超七成交易順利落地
上述三宗交易的披露，為2025年科創(chuàng)板并購重組市場畫上了圓滿句號。2025年，科創(chuàng)板公司積極運用“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策工具，聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游或橫向整合，全年新增披露并購交易超過100單，其中重大資產(chǎn)重組達37單，數(shù)量超過此前六年之和?？苿?chuàng)板并購市場活力持續(xù)釋放，產(chǎn)業(yè)鏈資源配置效率進一步提升。
從交易完成情況來看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板股權類交易整體達成率接近7成。其中包括4單發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目、1單現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組。另外，A股市場首單采用股份對價分期支付，同時也是首單適用私募基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”的案例，奧浦邁收購澎立生物已于2025年12月31日獲得證監(jiān)會注冊。
展望2026年，“十五五”規(guī)劃全面啟航，隨著更多具備引領性與創(chuàng)新性的并購案例陸續(xù)落地，科創(chuàng)板并購重組生態(tài)有望繼續(xù)完善，資本市場作為并購重組主渠道的效應有望繼續(xù)放大。站在新起點，科創(chuàng)板也將為我國實現(xiàn)高水平科技自立自強和建設現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系提供更堅實的支撐。