12月25日晚間，紫光國微（SZ002049，股價79.17元，市值672.65億元）發(fā)布的公告顯示，公司全資子公司紫光同芯微電子有限公司（以下簡稱“紫光同芯”）擬與北京志成高遠(yuǎn)電子科技有限公司（以下簡稱“志成高遠(yuǎn)”）等五個關(guān)聯(lián)方以及寧德時代全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司（以下簡稱“問鼎投資”）共同出資3億元，設(shè)立紫光同芯微電子科技（北京）有限公司（暫定名，以下簡稱“紫光同芯科技”）。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這并非一次普通的對外投資，其核心看點(diǎn)在于驚人的資產(chǎn)增值率與豪華的股東陣容。新公司成立后，將以1.93億元的價格收購紫光同芯旗下的汽車域控芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)組，而該資產(chǎn)組的賬面價值僅為504.84萬元，評估增值率高達(dá)3723.15%。與此同時，寧德時代作為非關(guān)聯(lián)方罕見入局，持股5%，而紫光系高管團(tuán)隊(duì)通過四個合伙企業(yè)合計(jì)持股24%。
在當(dāng)前半導(dǎo)體行業(yè)由于投入巨大、回報(bào)周期長而普遍承壓的背景下，紫光國微此舉意在通過獨(dú)立運(yùn)營和外部資本加持，為這一“燒錢”的業(yè)務(wù)尋找新的增長極，但同時也引發(fā)了市場對于高溢價合理性的關(guān)注。
此次交易的核心邏輯在于“先設(shè)殼，后注資”。
根據(jù)公告方案，紫光國微的全資子公司紫光同芯擬與志成高遠(yuǎn)、寧德時代旗下的問鼎投資以及四個員工持股平臺共同出資3億元，設(shè)立新公司“紫光同芯科技”。新公司成立后的首要任務(wù)，就是以現(xiàn)金收購紫光同芯手中的“汽車域控芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)組”。
引人關(guān)注的是這筆資產(chǎn)的評估價格。截至2025年10月31日評估基準(zhǔn)日，該資產(chǎn)組的賬面資產(chǎn)總計(jì)僅為504.84萬元，但評估機(jī)構(gòu)采用成本法評估后的價格竟然高達(dá)1.93億元。這意味著，該資產(chǎn)組的評估增值額達(dá)到1.88億元，增值率高達(dá)3723.15%。
為何會有如此高的溢價？
公告顯示，該資產(chǎn)組主要包含汽車域控芯片平臺涉及的固定資產(chǎn)、在建工程以及含專有技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的研發(fā)支出。具體業(yè)務(wù)涵蓋車規(guī)級MCU基礎(chǔ)技術(shù)，包括模擬數(shù)字基本技術(shù)、電源組件、時鐘組件等芯片基礎(chǔ)架構(gòu)。顯然，超過37倍的增值主要源于對過往研發(fā)投入和無形資產(chǎn)價值的重新認(rèn)定。
紫光國微方面表示，紫光同芯與紫光同芯科技本著平等自愿、互惠互利的原則，擬以前述評估價格作為交易價格，交易價格公允、公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司和全體股東的利益。
值得注意的是，紫光國微此次的意圖非常明確：實(shí)現(xiàn)汽車域控芯片業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)營。通過將該業(yè)務(wù)從上市公司體系內(nèi)剝離至控股子公司，不僅可以增強(qiáng)其融資能力，還能通過引入外部投資者分擔(dān)研發(fā)帶來的巨額資金投入和虧損風(fēng)險(xiǎn)。
紫光國微公告明確指出，紫光同芯科技的經(jīng)營目的為從事汽車域控芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，紫光同芯科技將納入紫光同芯合并報(bào)表范圍。這表明，紫光國微依然牢牢掌控著這塊新興業(yè)務(wù)的控制權(quán)，同時通過高溢價將資產(chǎn)“變現(xiàn)”，優(yōu)化了公司的資本結(jié)構(gòu)。
而在對上市公司的影響上，紫光國微提到，從戰(zhàn)略發(fā)展角度，汽車域控芯片業(yè)務(wù)獨(dú)立為公司運(yùn)營，將進(jìn)一步增強(qiáng)汽車域控芯片業(yè)務(wù)融資能力與資金實(shí)力，提升盈利能力和綜合競爭力，夯實(shí)其在汽車電子行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新公司的股東不僅集結(jié)了“紫光系”的內(nèi)部力量，更引入了行業(yè)巨頭寧德時代。
新設(shè)立的紫光同芯科技注冊資本為3億元。其中，原母公司紫光同芯出資1.53億元，持股51%，確保了控股地位。緊隨其后的是持股20%的北京志成高遠(yuǎn)電子科技有限公司，其實(shí)際控制人是紫光國微的間接控股股東北京智廣芯控股有限公司。
這意味著，“紫光系”資本合計(jì)掌控了新公司71%的股權(quán)，控制權(quán)固若金湯。但在這筆投資中，更為引人注目的是管理層的高比例持股。
公告顯示，北京創(chuàng)智同務(wù)、創(chuàng)智同實(shí)、創(chuàng)智同求、創(chuàng)智同真四個有限合伙企業(yè)合計(jì)持股24%。這四家企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為紫光國微副總裁岳超，且岳超在各平臺持股比例高達(dá)99%。這種安排通過員工持股平臺的方式，將核心骨干的利益與新業(yè)務(wù)深度綁定，意在解決人才激勵問題。
在外部投資者方面，寧德時代全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司出資1500萬元，持有新公司5%的股權(quán)。雖然持股比例不高，但寧德時代的入局具有極強(qiáng)的戰(zhàn)略信號意義。
紫光國微坦言，從業(yè)務(wù)發(fā)展角度，汽車域控芯片業(yè)務(wù)獨(dú)立為公司運(yùn)營，引進(jìn)問鼎投資參與投資，有助于提升公司和頭部客戶的合作黏性，進(jìn)一步提升產(chǎn)品定義、技術(shù)創(chuàng)新能力及產(chǎn)品競爭力。
這種多元化的股東結(jié)構(gòu)直接映射到了公司治理層面。根據(jù)股東協(xié)議，新公司董事會由5人組成：紫光同芯委派3人，志成高遠(yuǎn)委派1人，問鼎投資委派1人。這意味著寧德時代雖然僅持股5%，卻在董事會中擁有一席之地。不過，協(xié)議也設(shè)置了苛刻的“熔斷條款”：一旦問鼎投資的持股比例低于5%，將自動且不可撤銷地喪失董事席位。