界面新聞?dòng)浾?| 穆玥

　　時(shí)隔大約20個(gè)月以后，證監(jiān)會(huì)對(duì)瑞豐達(dá)跑路事件的立案調(diào)查迎來(lái)“終章”。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)1月23日披露，近日，證監(jiān)會(huì)對(duì)浙江瑞豐達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞豐達(dá)）及關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)、實(shí)際控制人孫偉等相關(guān)責(zé)任人員違法違規(guī)行為作出行政處罰。

　　經(jīng)查，瑞豐達(dá)及關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)、相關(guān)責(zé)任人員嚴(yán)重違反私募基金法律法規(guī)。上海證監(jiān)局對(duì)瑞豐達(dá)及關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)共罰沒(méi)2800余萬(wàn)元，對(duì)5名責(zé)任人員罰款1300余萬(wàn)元，對(duì)瑞豐達(dá)實(shí)際控制人采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)注銷相關(guān)私募機(jī)構(gòu)管理人登記。

　　對(duì)于相關(guān)違法行為可能涉及的犯罪問(wèn)題線索，證券監(jiān)管部門(mén)將堅(jiān)持應(yīng)移盡移的工作原則，依法依規(guī)移送公安機(jī)關(guān)。

　　據(jù)界面新聞了解，上述處罰結(jié)果也被業(yè)內(nèi)人士定義為證券私募領(lǐng)域的“史上最重罰單”。

　　根據(jù)上海證監(jiān)局1月13日發(fā)布的滬〔2026〕1-2號(hào)兩則行政處罰決定書(shū)，瑞豐達(dá)關(guān)聯(lián)的私募共有5家，分別是：上海日贏股權(quán)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海日贏）、湖南北辰漁人科技有限公司（曾用名湖南北辰漁人投資管理有限公司，以下簡(jiǎn)稱湖南北辰漁人）、常州放展私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱常州放展）、江蘇瑞竹私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇瑞竹）、上海蒸冉投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海蒸冉）。

　　經(jīng)查明，2021年1月至2024年1月期間，上海日贏管理的14只基金產(chǎn)品、湖南北辰漁人管理的4只基金產(chǎn)品部分募集資金未按照合同約定投資運(yùn)作；截至調(diào)查日，湖南北辰漁人、浙江瑞豐達(dá)、常州放展、江蘇瑞竹、上海蒸冉向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送的實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方信息與實(shí)際不符；身為上海日贏、湖南北辰漁人、常州放展、江蘇瑞竹、上海蒸冉時(shí)任實(shí)際控制人的孫某以其個(gè)人、指定第三方及控制的主體，向瑞豐達(dá)管理的4只基金產(chǎn)品及常州放展管理的1只基金產(chǎn)品的部分投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

　　上海證監(jiān)局同日還披露了滬〔2025〕54號(hào)-57號(hào)四則行政處罰決定書(shū)，3家私募及其相關(guān)人員被處罰。

　　其中，上海君冠私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海君冠）管理的1只基金產(chǎn)品的投資者、投資標(biāo)的均由第三方安排，資金來(lái)源、投資去向主要為第三方同一控制的私募基金管理人旗下的私募基金產(chǎn)品，公司玩忽職守，不按照規(guī)定履職。上海君冠被責(zé)令改正，給予警告，并處七十萬(wàn)元罰款；時(shí)任公司法定代表人、總經(jīng)理錢某華被給予警告，并處二十一萬(wàn)元罰款。

　　廣東鉅米私募證券投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東鉅米），截至2024年10月9日，向中基協(xié)報(bào)送的辦公地址與公司實(shí)際辦公地址情況不符，且公司備案1只私募基金產(chǎn)品后將投資管理職責(zé)委托第三方行使，公司未實(shí)際履行私募基金管理人投資管理職責(zé)。廣東鉅米被責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得207.91萬(wàn)元，并處一百一十萬(wàn)元罰款；時(shí)任公司法定代表人、總經(jīng)理、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人付某慶被給予警告，并處三十三萬(wàn)元罰款；時(shí)任公司副總經(jīng)理陳某蒲被給予警告，并處十八萬(wàn)元罰款。

　　上海澤恒基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海澤恒）管理的2只產(chǎn)品的投資者、投資標(biāo)的主要由第三方安排，資金來(lái)源、投資去向主要為第三方同一控制的私募基金管理人旗下的私募基金產(chǎn)品，公司玩忽職守，不按照規(guī)定履職。上海澤恒被責(zé)令改正，給予警告，并處一百四十萬(wàn)元罰款；時(shí)任公司法定代表人、總經(jīng)理、相關(guān)基金產(chǎn)品的投資經(jīng)理雷某同也被給予警告，并處四十二萬(wàn)元罰款。

　　雖然相關(guān)“罰單”中并未提及以上3家私募與瑞豐達(dá)有所關(guān)聯(lián)。不過(guò)，界面新聞對(duì)比發(fā)現(xiàn)，這3家私募及相關(guān)人員與前述瑞豐達(dá)及其他5家關(guān)聯(lián)私募及相關(guān)人員累計(jì)被處罰的金額，恰好與證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)1月23日披露的處罰總金額相當(dāng)。

　　中基協(xié)公示信息顯示，湖南北辰漁人、常州放展、江蘇瑞竹都已經(jīng)在2024年11月因異常經(jīng)營(yíng)被中基協(xié)注銷私募基金管理人登記。同時(shí)，根據(jù)中基協(xié)1月23日披露的消息，因存在異常經(jīng)營(yíng)情形且未能在書(shū)面通知發(fā)出后的3個(gè)月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，瑞豐達(dá)、上海蒸冉、上海日贏、上海君冠、廣東鉅米也將被協(xié)會(huì)注銷私募基金管理人登記。

　　至此，上述處罰中涉及的私募中，除了上海澤恒以外，其他8家都已經(jīng)被中基協(xié)正式“除名”。

　　回過(guò)頭來(lái)看，2024年5月上旬，瑞豐達(dá)疑似跑路的消息開(kāi)始在市場(chǎng)上引起廣泛關(guān)注。

　　2024年5月10日，界面新聞通過(guò)實(shí)地探訪了解到，瑞豐達(dá)實(shí)際辦公所在地（上海市浦東新區(qū)星路727弄10號(hào)樓三層）當(dāng)日已被查封，瑞豐達(dá)在中基協(xié)官網(wǎng)登記的辦公地址（上海市浦東新區(qū)五星路727弄8號(hào)樓五層） 并無(wú)公司人員，多個(gè)辦公室均空置、上鎖，并且該樓為日贏控股（現(xiàn)已更名為成志控股，代碼：01741.HK，下文仍稱日贏控股）的辦公地點(diǎn)，日贏投資控股總經(jīng)理孫偉辦公室即在8號(hào)樓五層，當(dāng)時(shí)該辦公室已上鎖。

　　2024年5月11日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布公告稱，已經(jīng)對(duì)瑞豐達(dá)立案調(diào)查，依法從嚴(yán)處理。

　　2024年5月13日，日贏控股發(fā)布公告稱，董事會(huì)已決定即時(shí)暫停孫偉為執(zhí)行董事之所有職務(wù)及權(quán)力。

　　日贏控股2023年年報(bào)顯示，公司營(yíng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)部分提到了兩家公司，一家是由孫偉家庭成員控制的上海日贏，另一家是由孫偉控制的上海蒸冉。根據(jù)前述上海證監(jiān)局發(fā)布的處罰決定書(shū)，上海日贏和上海蒸冉均為瑞豐達(dá)關(guān)聯(lián)的私募。

　　瑞豐達(dá)跑路事件中，另一個(gè)備受關(guān)注的問(wèn)題在于：作為一家管理規(guī)模20億-50億元、在中基協(xié)有著正規(guī)備案登記的私募機(jī)構(gòu)，而且在有第三方托管機(jī)構(gòu)監(jiān)督的情況下，瑞豐達(dá)投資者的錢究竟是怎么被轉(zhuǎn)移的？

　　界面新聞此前報(bào)道中通過(guò)梳理相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，瑞豐達(dá)或利用資金“高位接盤(pán)”流動(dòng)性極差的新三板個(gè)股，來(lái)轉(zhuǎn)移資金；也不排除通過(guò)其主營(yíng)的FOF業(yè)務(wù)，將錢投給別的基金，基金之間互相對(duì)倒，而所投的下一層基金的托管情況并不清晰。

　　彼時(shí)界面新聞發(fā)現(xiàn)，瑞豐達(dá)狙擊的多只新三板股票新進(jìn)股東中，同頻出現(xiàn)了江蘇瑞竹及其股東深圳信發(fā)創(chuàng)投的身影。江蘇瑞竹同樣在前述上海證監(jiān)局的處罰決定書(shū)中被確認(rèn)為瑞豐達(dá)的關(guān)聯(lián)私募。

　　比如，農(nóng)匠科技（872293.NQ）2023年年報(bào)新進(jìn)的股東中，有四只江蘇瑞竹的產(chǎn)品，另外四只為瑞豐達(dá)產(chǎn)品，而同期農(nóng)匠科技的八個(gè)自然人股東完成退出。和嘉天?。?34274.NQ）2023年年報(bào)的前十大股東中，瑞豐達(dá)和江蘇瑞竹各占三席，同為新進(jìn)，同期七個(gè)自然人股東退出，并且從農(nóng)匠科技、和嘉天健退出的自然人股東名單具有重合：劉紅云、張朝柱、張文、張東、張師榕。另外，上述情況在瑞豐達(dá)牽涉其中的其他個(gè)股上也有發(fā)生。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)也與當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)猜測(cè)高度一致。市場(chǎng)猜測(cè)認(rèn)為，瑞豐達(dá)先是用自己多個(gè)賬戶買入多家新三板公司，由于新三板公司的流動(dòng)性很差，所以只需要少量資金就能“坐莊”操縱股價(jià)，實(shí)現(xiàn)拉升幾十倍。緊接著，瑞豐達(dá)發(fā)行產(chǎn)品募集資金，將投資人的錢在高位接盤(pán)這些新三板個(gè)股，形式上類似對(duì)敲。這樣，投資人在托管賬戶的錢就進(jìn)了操盤(pán)人的口袋，以看似合規(guī)的方式完成了資金轉(zhuǎn)移。最后，相關(guān)私募產(chǎn)品持有這些價(jià)格虛高，完全沒(méi)有流動(dòng)性的新三板股票，即便投資人贖回私募產(chǎn)品，若股票無(wú)法變現(xiàn)，兌付危機(jī)自然就出現(xiàn)了。

　　據(jù)媒體報(bào)道，在瑞豐達(dá)跑事件發(fā)生以后，曾有私募接到監(jiān)管要求，涉及投資方向?yàn)樾氯宓漠a(chǎn)品備案被退回，量化私募涉及新三板標(biāo)的新產(chǎn)品備案同樣無(wú)法通過(guò)。

　　另一方面，瑞豐達(dá)跑路事件的發(fā)酵，也一度將托管券商推向了風(fēng)口浪尖。

　　根據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)，彼時(shí)瑞豐達(dá)旗下共備案有70只私募產(chǎn)品，其中仍在運(yùn)作的68只產(chǎn)品共涉及8家托管機(jī)構(gòu)。由招商證券擔(dān)任托管人的產(chǎn)品數(shù)量多達(dá)50只，占比73.53%，中信證券、國(guó)泰君安證券分別擔(dān)任5只產(chǎn)品的托管人，另有廣發(fā)證券、華安證券、華泰證券、財(cái)通證券、中國(guó)銀河證券等擔(dān)任托管人的產(chǎn)品數(shù)量為1-3只不等。

　　當(dāng)時(shí)有私募人士告訴界面新聞?dòng)浾?，雖然看上去私募基金的托管人擔(dān)任著監(jiān)督者的角色，但在實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，托管人往往都是按照基金管理人的投資指令來(lái)執(zhí)行的，只要基金管理人的操作沒(méi)有超出私募基金合同的約定，托管人一般不會(huì)去做過(guò)多的干涉。而且，基金產(chǎn)品的托管人一般都是基金管理人去選定的，也不排除有部分托管人對(duì)基金管理人的違規(guī)操作“睜一只眼閉一只眼”。

　　據(jù)界面新聞了解，自瑞豐達(dá)跑路事件之后，在各類私募暴雷事件中托管人的責(zé)任也被越來(lái)越多地關(guān)注到。

　　上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤律師對(duì)界面新聞表示，界定基金托管人是否需要擔(dān)責(zé)，重點(diǎn)在于審查其是否履行了法定與合同約定的監(jiān)督、核查等義務(wù)。托管人的責(zé)任并非對(duì)投資損失進(jìn)行擔(dān)保，而是對(duì)其托管操作范圍內(nèi)的審慎履職行為負(fù)責(zé)。通常需考察：托管合同約定的具體監(jiān)督職責(zé)范圍；托管人對(duì)管理人的投資指令、投資范圍、凈值計(jì)算等是否進(jìn)行了應(yīng)有的形式審核與實(shí)質(zhì)監(jiān)督；對(duì)于已發(fā)現(xiàn)或應(yīng)發(fā)現(xiàn)的明顯違法違規(guī)或違反合同約定的操作，是否及時(shí)提示并采取必要措施。若托管人僅執(zhí)行了符合表面合規(guī)的指令，且已履行基礎(chǔ)復(fù)核職責(zé)，則可能不承擔(dān)責(zé)任；反之，若存在應(yīng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)、應(yīng)制止而未制止的失職情形，則需根據(jù)其過(guò)錯(cuò)程度承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。