出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
文/夏蟲工作室
近日，軸承頭部企業(yè)慈興集團接盤天創(chuàng)時尚（維權(quán)）引發(fā)市場關(guān)注。
此次交易有兩大看點，其一，此次控股權(quán)接盤方胡先根為軸承行業(yè)頭部企業(yè)慈興集團；其二，此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行超長周期鎖定，即接盤方承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股份；與此同時轉(zhuǎn)讓方也承諾未來三年不減持。
天創(chuàng)時尚此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓接盤方與轉(zhuǎn)讓方均對股份減持進行超長周期約束承諾。隨著A股控股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻發(fā)，這又給市場發(fā)出了何種信號？未來控股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能進一步趨嚴？
超長周期鎖定背后：天創(chuàng)時尚標的剛摘帽不久
據(jù)公告顯示，控股股東泉州禾天投資合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱泉州禾天）、實際控制人李林、第二大股東高創(chuàng)有限公司（以下簡稱高創(chuàng)有限）與安徽先睿投資控股有限公司（以下簡稱安徽先睿）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議顯示，泉州禾天及高創(chuàng)有限擬以7.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓合計8373.36萬股股份，占公司總股本的19.95%，交易總價款達6.28億元。
本次權(quán)益變動后，泉州禾天持有公司股份比例減少至6.50%；香港高創(chuàng)持有公司股份比例減少至4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次權(quán)益變動不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。上述權(quán)益變動完成后，公司控股股東將變更為安徽先睿，實際控制人將變更為胡先根先生。
受讓方安徽先睿及其控股股東、實際控制人承諾：“在本次權(quán)益變動中受讓方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份自過戶登記完成之日起60個月內(nèi)，受讓方及其控股股東、實際控制人不對外直接或間接轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中取得的上市公司股份（同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓除外），不委托他人管理直接或間接控制的上市公司股份，也不由上市公司回購該部分股份；上述股份在鎖定期內(nèi)由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承諾執(zhí)行”。
轉(zhuǎn)讓方泉州禾天投資合伙企業(yè)（普通合伙）及其實際控制人李林承諾：“在本次權(quán)益變動完成后的36個月內(nèi)，本企業(yè)/本人不會對外直接或間接轉(zhuǎn)讓本企業(yè)/本人持有的天創(chuàng)時尚剩余股份，不會委托他人管理本企業(yè)/本人直接或者間接持有的天創(chuàng)時尚剩余股份，也不由天創(chuàng)時尚回購該部分剩余股份。但本企業(yè)/本人同一實際控制下的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的不受前述36個月的限制”。
轉(zhuǎn)讓方高創(chuàng)有限公司承諾：“在本次權(quán)益變動完成后的24個月內(nèi)，本企業(yè)不會對外直接或間接轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有的天創(chuàng)時尚剩余股份，不會委托他人管理本企業(yè)直接或者間接持有的天創(chuàng)時尚剩余股份，也不由天創(chuàng)時尚回購該部分剩余股份。但本企業(yè)同一實際控制下的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的不受前述24個月的限制”。
值得注意的是，此次接盤方安徽先睿也明確本次收購的資金來源均系自有資金和自籌資金，且承諾不對上市公司進行質(zhì)押融資。即安徽先睿進一步承諾，“本次收購的資金來源均系自有資金和自籌資金，自籌資金部分不排除通過銀行并購貸等方式進行籌集，其中自有資金部分來自于安徽先睿自有資金，金額不低于3.14億元；自籌部分，安徽先?？毓晒蓶|已取得中國農(nóng)業(yè)銀行慈溪分行出具的《貸款意向書》（本意向書不構(gòu)成銀行對安徽先睿的貸款承諾，具體貸款合作以借款雙方最終簽署的正式貸款協(xié)議為準），如果并購貸款未最終獲得審批，安徽先睿將以自有資金補足交易價款。在本次權(quán)益變動中安徽先睿通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份自過戶登記完成之日起36個月內(nèi)，不質(zhì)押前述上市公司股份”。
從上述一系列交易安排看，無論是從短期減持套利空間以及質(zhì)押融資杠桿控股等方式，似乎均被鎖死。從中長期角度看，這或有助于減少關(guān)鍵人短期投機逐利，進而有助于維護中小股東利益。
需要指出的是，天創(chuàng)時尚曾因?qū)徲嬕庖姺菢硕?ST，今年剛摘帽。
因天創(chuàng)時尚控股子公司深圳九頌宇帆投資中心投資深圳市快美妝科技有限公司的交易事項，從交易穿透看已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，也未及時對外披露，以及于 2023 年 12 月 31 日將該項投資確認為以公允價值計量 的其他非流動金融資產(chǎn)的估值合理性問題。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了無法表示意見的 2023 年度審計報告，公司股票于 2024 年5 月 6 日起被實施退市風險警示。
華興會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2024年度財務報表進行了審計并出具了標準無保留意見的《2024 年度審計報告》（華興審字[2025]24012740018 號）及《關(guān)于天創(chuàng)時尚股份有限公司 2023 年度財務報表審計報告非標準審計意見所涉及事項影響已消除的專項說明的專項審核報告》。公司2023年度審計報告無法表示意見涉及事項影響已消除，2025年4月18日，天創(chuàng)時尚申請撤銷公司股票退市風險警示和其他風險警示并最終成功摘帽。
慈興集團是否性感？
此次接盤方安徽先睿成立時間為2025年12月17日，穿透后控股股東為慈興集團。這或為慈興集團專門接盤上市公司控股權(quán)而設(shè)立。
慈興集團究竟如何？
據(jù)官網(wǎng)消息，慈興集團創(chuàng)立于1985年，是中國機械工業(yè)500強企業(yè)、中國軸承行業(yè)十強企業(yè)之一。集團“CW”商標為中國馳名商標、浙江著名商標。公司長期專注于精密球軸承、滾珠絲杠等產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品主要應用于汽車、高端家電等多個領(lǐng)域，并長期大量出口歐美市場。
集團擁有國家企業(yè)技術(shù)中心、國家級CNAS認證實驗室、博士后科研工作站。作為產(chǎn)品研發(fā)、應用測試與技術(shù)服務的核心平臺，承擔了諸如國家科技部863計劃項目——“諧波減速器精密柔性薄壁軸承的研制與應用示范”在內(nèi)的多項重大科研任務。“高性能滾動軸承加工關(guān)鍵技術(shù)與應用”項目榮獲2020年度國家科技進步獎二等獎。
集團現(xiàn)有員工3700余人，年產(chǎn)值約28億元人民幣。公司在浙江寧波、江蘇啟東和安徽廣德等地設(shè)有八家生產(chǎn)型子公司，分別為寧波慈興軸承有限公司、寧波慈興精密傳動科技有限公司、浙江先合精密制造有限公司、慈溪迅蕾軸承有限公司、啟東錦橋軸承有限公司、安徽迅微精密工業(yè)有限公司、廣德中隆軸承有限公司和廣德錦成軸承有限公司。同時，公司在全球布局廣泛，在美洲、歐洲等地設(shè)有銷售公司與辦事處，并在墨西哥和美國底特律建立了生產(chǎn)基地，可為客戶提供全球化產(chǎn)銷服務。
慈興集團最近三年一期的財務數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年及2025年1月~9月，慈興集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.97億元、18.03億元、21.56億元及15.90億元，凈利潤分別為-2803.74萬元、1.65億元、2.20億元、2.42億元。根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會發(fā)布信息顯示，10月銷售收入排名中，慈興集團位居第八位，其中萬向錢潮第一，五洲新春（維權(quán)）排名第七。需要指出的是，后兩者目前為機器產(chǎn)業(yè)鏈股票中股性較為活躍，股價出現(xiàn)連續(xù)漲停。
從9月出口銷售量看，慈興集團排名第一。據(jù)悉，2025年10月，中國軸承行業(yè)呈現(xiàn)“量增價跌”態(tài)勢。出口數(shù)量6.52萬噸，同比增長1.6%，出口金額3.79億美元，同比下降4.4%，價格指數(shù)98.3，同比下降1.7%。
需要強調(diào)的是，慈興集團明確未來三年不借殼上市。即本次控制權(quán)變更事項完成后，安徽先睿投資控股有限公司及其實際控制人胡先根無在未來12個月內(nèi)對上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計劃。在本次權(quán)益變動完成后36個月內(nèi)，無通過重大資產(chǎn)重組交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方所持有的資產(chǎn)的計劃。