截至目前，已有超5400家A股上市公司完成或啟動取消監(jiān)事會的程序——這一運(yùn)行近30年的公司治理“標(biāo)配”即將正式退出歷史舞臺

◎記者 高志剛

隨著2026年1月1日監(jiān)管大限臨近，A股市場正經(jīng)歷一場靜水深流的制度變革。

據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，已有超5400家A股上市公司完成或啟動取消監(jiān)事會的程序——這一運(yùn)行近30年的公司治理“標(biāo)配”即將正式退出歷史舞臺。

“此次調(diào)整并非簡單做減法，而是一整套制度協(xié)同的深度優(yōu)化。”北京京師律師事務(wù)所顧問林曉輝在接受上海證券報記者采訪時表示，“同時，市場對專業(yè)人士的履職要求顯著提高，既帶來了治理脫虛向?qū)嵉膭恿Γ彩┘恿饲八从械呢?zé)任壓力?！?/p>

她預(yù)計(jì)：未來一段時間將會出現(xiàn)一批治理成效突出的優(yōu)秀范例，為全市場提供可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗(yàn)；當(dāng)然，在運(yùn)行初期，也不可避免會出現(xiàn)摩擦與挑戰(zhàn)，需要監(jiān)管部門、企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)等各方共同總結(jié)完善。

多家公司“壓線”推進(jìn)

12月15日晚，多家上市公司集中發(fā)布召開臨時股東會的通知公告。安車檢測、荃銀高科、科大訊飛、三諾生物、聯(lián)創(chuàng)光電等至少10家上市公司集中公告，將于12月31日召開臨時股東會，審議取消監(jiān)事會、修訂公司章程等議案。

業(yè)內(nèi)人士表示，此舉旨在響應(yīng)公司法關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的要求，推動A股公司向董事會中心的單層制架構(gòu)轉(zhuǎn)型。

根據(jù)規(guī)定，涉及治理結(jié)構(gòu)重大調(diào)整的議案須在2026年1月1日前經(jīng)股東會審議通過，方能完成中國證監(jiān)會規(guī)定的改革程序。而公司法明確規(guī)定，召開臨時股東會需提前15日通知股東。這意味著，12月16日成為程序啟動的最后窗口期。各公司趕在12月15日晚間集中發(fā)布通知，正是為了趕上年內(nèi)完成制度調(diào)整的“末班車”。

長期以來，A股上市公司監(jiān)事會普遍存在職能虛化、監(jiān)督乏力等問題。相比之下，董事會下設(shè)的審計(jì)委員會通常由具備財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)背景的獨(dú)立董事組成，其專業(yè)性和獨(dú)立性更強(qiáng)。

正如融力天聞律師事務(wù)所高級合伙人江璐所言：“取消監(jiān)事會，將監(jiān)督職能整合到董事會下的審計(jì)委員會，有助于簡化治理結(jié)構(gòu)，提升決策效率，推動公司治理從形式合規(guī)邁向?qū)嵸|(zhì)有效?！?/p>

值得一提的是，部分注冊于境外的A股上市公司早已采用單層制治理模式。例如，中芯國際在2024年年報中明確表示，依據(jù)《開曼群島公司法》，公司未設(shè)置監(jiān)事及監(jiān)事會。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會，可以有效行使相當(dāng)部分上述監(jiān)事會的職權(quán)。

多項(xiàng)配套機(jī)制有待完善

然而，僅靠修改章程、撤銷監(jiān)事會，并不能自動實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督。多位專業(yè)人士在接受記者采訪時表示，要真正發(fā)揮審計(jì)委員會的作用，仍需完善多項(xiàng)配套機(jī)制。

首先從“人選”角度來看，林曉輝認(rèn)為，亟需建立和完善上市公司的獨(dú)立董事資源庫，嚴(yán)格選任標(biāo)準(zhǔn)，確保獨(dú)立董事不僅具備扎實(shí)的專業(yè)能力，也擁有實(shí)質(zhì)性的獨(dú)立性。目前，部分上市公司的獨(dú)立董事與控股股東關(guān)系密切，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。

其次，在“報酬”方面，隨著單層制架構(gòu)下獨(dú)立董事履職深度和廣度顯著提升，現(xiàn)有薪酬水平已難以匹配其責(zé)任與風(fēng)險。林曉輝說：“應(yīng)制定合理的市場報酬標(biāo)準(zhǔn)，否則愿意擔(dān)任上市公司會計(jì)專業(yè)獨(dú)董的專業(yè)人士會越來越少，不利于有效治理的推進(jìn)?！?/p>

最后，在“責(zé)任”層面，林曉輝表示：一方面要明確審計(jì)委員會成員的履職邊界，建立有效的責(zé)任追究機(jī)制；另一方面，也要同步完善董事責(zé)任保險制度，在強(qiáng)化問責(zé)的同時提供合理的免責(zé)保障，避免出現(xiàn)“不敢監(jiān)督，不愿監(jiān)督”的消極局面。

“若缺乏配套的問責(zé)與激勵機(jī)制，審計(jì)委員會的監(jiān)督很有可能流于形式，難以真正落地見效。”江璐表示。

公司治理進(jìn)入新階段

此次治理結(jié)構(gòu)改革對不同類型企業(yè)提出了不同命題。

在林曉輝看來，國有控股上市公司需要在堅(jiān)持黨組織“把方向、管大局、保落實(shí)”的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的前提下，有效銜接“三重一大”等事項(xiàng)決策流程，確保審計(jì)委員會能夠?qū)嵸|(zhì)性參與和有效監(jiān)督，還要把信息和資源充分利用起來，避免職能重復(fù)和冗余，增加企業(yè)管理負(fù)擔(dān)。

民營企業(yè)則需重點(diǎn)厘清上市公司治理架構(gòu)與控股股東、實(shí)際控制人之間的邊界，切實(shí)保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，防止審計(jì)委員會的監(jiān)督流于形式，淪為“橡皮圖章”。

林曉輝認(rèn)為，審計(jì)委員會履職絕非簡單修改章程、更換機(jī)構(gòu)名稱即可實(shí)現(xiàn)，而是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，需要時間探索和機(jī)制磨合。

為此，她提出三點(diǎn)具體建議：

一是要明確公司內(nèi)部相關(guān)部門對審計(jì)委員會的配合機(jī)制，打通信息獲取渠道?！斑@些事項(xiàng)不能簡單地變成董秘和董事會辦公室來配合，而是要融入公司整體的內(nèi)控體系中，成為重大事項(xiàng)的事前、事中、事后各環(huán)節(jié)的重要監(jiān)督節(jié)點(diǎn)?！?/p>

二是要真正給予審計(jì)委員會相應(yīng)的實(shí)質(zhì)性權(quán)力，包括審計(jì)機(jī)構(gòu)的選聘權(quán)、重要會議的參與權(quán)、重大事項(xiàng)的質(zhì)詢權(quán)、外部專業(yè)支持機(jī)構(gòu)的聘用權(quán)，以及執(zhí)行過程中的監(jiān)督檢查權(quán)。

三是加強(qiáng)監(jiān)管引導(dǎo)與市場協(xié)同，推動獨(dú)立董事、審計(jì)委員會之間，以及各公司董秘之間的經(jīng)驗(yàn)交流，共同探討如何更有效地推動治理和監(jiān)督的轉(zhuǎn)型。

“這不僅是一次制度調(diào)整，更是一場治理文化的重塑?！绷謺暂x表示，“這都需要董事長營造一個開放、透明、協(xié)作的董事會文化，大家共同來接納在公司治理方面的變化與調(diào)整，才能讓這場變革真正落地生根，助力上市公司邁向高質(zhì)量發(fā)展新階段?！?/p>