本報訊 掛名法定代表人，不是公司的老板，卻可能淪為“工具人”。掛名法定代表人有何種法律風險？金融機構在便捷化業(yè)務流程的同時，應恪守怎樣的審慎義務？近日，北京金融法院審結了一起金融借款合同糾紛案。

“幫忙”惹來的百萬官司

某天清晨，陳先生像往常一樣打開手機，一條來自法院的短信通知讓他瞬間僵在原地——作為共同借款人，陳先生被一家銀行起訴要求償還高達百萬元的貸款本金及利息。震驚、困惑，繼而涌上一股強烈的冤屈感。他反復確認，自己從未向這家銀行貸過款。這究竟是怎么回事？一切的根源，竟指向了他出于朋友情誼幫忙擔任的一家公司的“掛名法定代表人”身份，以及四份他從未見過卻蓋有他“私人人名章”的貸款延期合同。

時間回溯到2020年。陳先生應一位老鄉(xiāng)的請托，出于朋友情誼，同意擔任某汽車服務公司的“掛名法定代表人”，并象征性持有公司30%的股份，每月收取1500元費用。

在陳先生接手之前，該公司已經與當時的法定代表人郭女士作為共同借款人，從某銀行獲得了一筆100萬元的小微企業(yè)信用快貸。然而，企業(yè)經營很快陷入困境，貸款到期后無力償還。陳先生成為法定代表人的數月后，某銀行同意了貸款的延期。某銀行與該公司先后簽訂了四份《借款延期協議》，協議中“共同借款人”一欄顯示有某汽車服務公司的名稱和陳先生的個人印章。

當貸款最終成為壞賬，某銀行將陳先生和某汽車服務公司訴至法院。法庭上，陳先生堅稱對借款和延期事宜毫不知情，從未刻制或授權使用其人名章，其成為法定代表人僅是掛名，絕無個人承擔公司債務的意思。

一枚印章的真?zhèn)沃q

某銀行代理人表示，辦理這四次延期時，從未與陳先生本人進行過面簽或任何形式的直接溝通。合同是通過某汽車服務公司的財務總監(jiān)轉交，由公司蓋完公章后直接返還銀行。某銀行既未核實陳先生是否授權他人使用該人名章，也未曾就將其列為共同借款人這一重大事項，通過電話、短信等方式向其進行確認或催收。

案件爭議聚焦在通過這四份《借款延期協議》是否可以判定陳先生作出了自愿加入某汽車服務公司原有債務的真實意思表示。

我國民法典第五百五十二條對“債務加入”作出了明確規(guī)定，第三人“愿意加入債務”的意思表示不能推定，更不能由他人代為“默示”，必須清晰、無疑義地傳達給債權人。

陳先生當庭否認刻制和使用過該印章。某銀行作為專業(yè)的金融機構，是格式合同的提供方，理應最為嚴格遵守自身設定的生效要件。然而該銀行卻未能提供任何證據證明加蓋人名章的行為是陳先生本人所為或其授權代理人所為。自然人的私人人名章與公司公章、財務專用章等有嚴格備案管理制度的印章不同，無需也無法在行政機關進行強制備案，且在貸款出現逾期后，某銀行自述“始終找不到陳先生本人”，也從未針對陳先生個人作為共同借款人進行過任何形式的催收，所有催收行為均只針對某汽車服務公司。

法院判決無需共同承擔公司債務

金融借款合同金額大、風險高，金融機構作為具備專業(yè)知識和優(yōu)勢地位的一方，在開展業(yè)務時負有高于普通民事主體的審慎注意和嚴格審查義務。尤其是在將一個新的自然人列為共同借款人，使其個人財產面臨巨大風險的重大事項上，銀行必須通過面簽、視頻確認、獨立聯系方式核實等可靠方式，確保該自然人是出于真實、自愿、明確的意思表示而加入債務。任何試圖以“操作便捷”或“信任公司”為由，繞過與當事人本人直接確認程序的，都是對基本金融風控規(guī)則的背離，也是對他人合法權益的漠視。

本案中，某銀行未能提供證據將“蓋章”這一行為與陳先生的真實意志相關聯。

同時，某銀行從對加蓋印章行為審查的缺失，到面簽程序的省略，再到事后溝通的空白。這一系列疏漏導致“陳先生同意債務加入”這一關鍵事實始終處于真?zhèn)尾幻鞯臓顟B(tài)。不能在一方當事人真實意思表示模糊不清的情況下，強行推定其愿意承受巨額債務。

法院認為，在案證據不足以證明陳先生有加入案涉?zhèn)鶆盏恼鎸嵰馑急硎荆袥Q陳先生無需共同承擔公司債務，應由某汽車服務公司向某銀行償還欠款和利息。（林昱彤）

專家點評

從個案正義到規(guī)則之治：司法的警示與指引

中國政法大學教授 劉少軍

程序失守，則真意難尋；驚堂木響，冀定分止爭。該案的判決，其意義遠超于讓一位“無辜被負債”的公民卸下重擔。該案如同投入湖面的一顆石子，激起的漣漪為金融司法實踐、金融機構運營乃至市場中的每一個個體提供了清晰的指引與深刻的警示。

對于金融機構而言，該案是一聲響亮的警鐘。在金融科技快速發(fā)展，線上化、無接觸服務日益普及的今天，效率固然重要，但風險的審慎管理永遠是金融業(yè)的生命線。該案揭示了個別機構在業(yè)務流程中可能存在的“重形式、輕實質”的傾向——似乎只要合同文本上有某個名字或印章，風控義務就已完成。該案判決明確指出，對于債務加入這類重大法律行為，形式合規(guī)絕不能替代對當事人真實意思的實質探查。金融機構必須建立并嚴格執(zhí)行針對共同借款人、擔保人等債務加入方的獨立身份核實與意思確認程序，保存完整的溝通過程證據，將風險防范的關口真正前移。

對于廣大社會公眾，尤其是那些可能出于各種原因擔任“掛名”法定代表人、董事或股東的個人，該案是一份沉甸甸的風險提示?！皰烀苯^非簡單的紙上簽名，它意味著在法律外觀上，“掛名人”將被推定為公司的意志代表和潛在的責任承擔者。即便在類似該案的極端情況下，司法最終基于“意思表示”的真實性保護了無辜者，但整個訴訟過程耗費的時間、精力，已是巨大的代價。敬畏法律身份，審慎對待名義上的“幫忙”，是避免卷入莫名糾紛的第一道防線。

對于司法實踐，該案展現了新時代專業(yè)化審判的精細與擔當。法院沒有停留在“蓋章即負責”的表面論斷，而是深入探究當事人內心真意這一合同法制的基石。嚴格把握舉證責任分配規(guī)則，不讓程序上的優(yōu)勢方將自身過錯的風險轉嫁給信息不對稱的個體。這份“小案不小辦”的嚴謹態(tài)度，正是“努力讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義”的生動實踐。該案通過判決說理，確立了此類糾紛的審查標準和裁判規(guī)則，為后續(xù)同類案件的審理提供了可資借鑒的范本，起到了“審理一案、治理一片”的效果。

來源：人民法院報