停牌4個(gè)月的星河生物日前公布資產(chǎn)重組方案，擬向特定對(duì)象定增11.25億元跨行收購(gòu)瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展（深圳）有限公司100%股權(quán)，進(jìn)軍伽馬刀治療設(shè)備領(lǐng)域。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市，但星河生物實(shí)際控制人葉運(yùn)壽在收購(gòu)之前入資瑪西普的行為，達(dá)到了規(guī)避證監(jiān)會(huì)借殼上市審核的目的。
五年之內(nèi)三次重組
星河生物2010年上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鮮品食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。上市4年，星河生物背負(fù)著兩年業(yè)績(jī)虧損，兩次重組失敗的歷史包袱。若2015年度繼續(xù)虧損，星河生物股票將可能在2015年年度報(bào)告披露后被暫停上市。
星河生物披露的2015年半年報(bào)顯示，上半年公司鮮品食用菌的產(chǎn)量19，660噸，較上年同期增長(zhǎng)0.20%；公司營(yíng)收1.24億元，比上年同期下降7.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)602.03萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)139.81%。
此前，為了自救，星河生物屢次重組，此次重組是星河生物上市來(lái)發(fā)起的第三次重組。去年，星河生物發(fā)布重組預(yù)案，擬購(gòu)買洛陽(yáng)伊眾（清真食品有限公司）合計(jì)93%的股權(quán)，交易作價(jià)4.65億元。今年1月，星河生物公告稱終止收購(gòu)。
更早前的2012年11月，星河生物也曾宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌。不過(guò)，重組僅在1個(gè)月后就以終止收?qǐng)?。“公司?huì)同中介機(jī)構(gòu)與被重組方就收購(gòu)事宜進(jìn)行了多輪談判，但仍未能就本次交易達(dá)成一致”。星河生物解釋道。
此次，星河生物發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運(yùn)壽、徐濤、王剛及紀(jì)遠(yuǎn)平7名特定對(duì)象，合計(jì)持有的瑪西普100%股權(quán)。經(jīng)收益法評(píng)估，交易標(biāo)的瑪西普在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值預(yù)計(jì)為11.25億元。按照重組預(yù)案，公司支付收購(gòu)款需發(fā)行8653萬(wàn)股，以此計(jì)算，發(fā)行股份價(jià)格為13元/股。
瑪西普是大型立體定向放射外科治療設(shè)備供應(yīng)商。2013年、2014年和今年上半年瑪西普分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-471.57萬(wàn)元、919.41萬(wàn)元和2519.81萬(wàn)元。補(bǔ)償責(zé)任人承諾，瑪西普2015年度至2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、1.02億元和1.3億元。否則將進(jìn)行補(bǔ)償。星河生物在公告中表示，交易完成后，公司將通過(guò)上市公司的資源優(yōu)勢(shì)和平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，對(duì)瑪西普的現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合提升，并以此為契機(jī)進(jìn)行公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，由傳統(tǒng)的食用菌行業(yè)過(guò)渡至技術(shù)附加值更高的醫(yī)療器械行業(yè)。
疑似“借殼上市”？
從表面上來(lái)看，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。但是，星河生物實(shí)際控制人葉運(yùn)壽在收購(gòu)之前入資瑪西普的行為，達(dá)到了規(guī)避證監(jiān)會(huì)借殼上市審查的目的。
在本次收購(gòu)前，葉運(yùn)壽持有公司36.54%的股權(quán)，是公司的控股股東和實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，葉運(yùn)壽單獨(dú)持有公司29.68%的股權(quán)，葉運(yùn)壽及其一致行動(dòng)人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀(jì)遠(yuǎn)平持有公司36.98%的股權(quán)；考慮募集配套資金部分，葉運(yùn)壽單獨(dú)持有公司30.80%的股權(quán)，葉運(yùn)壽及其一致行動(dòng)人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀(jì)遠(yuǎn)平持有公司36.84%。本次交易完成后，葉運(yùn)壽仍然為公司的控股股東和實(shí)際控制人。
但是，如果葉運(yùn)壽2015年6月23日不收購(gòu)瑪西普18%的股份，那么此次收購(gòu)實(shí)際控制人將發(fā)生變化，也就構(gòu)成借殼上市了。6月23日，劉岳均與葉運(yùn)壽、徐濤、王剛、紀(jì)遠(yuǎn)平及劉天堯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有瑪西普的16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉運(yùn)壽、4.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐濤、3.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王剛、1.33%轉(zhuǎn)讓給紀(jì)遠(yuǎn)平、19.34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉天堯；馬林與葉運(yùn)壽、徐濤、王剛及紀(jì)遠(yuǎn)平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有瑪西普的2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉運(yùn)壽、0.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐濤、0.42%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王剛、0.17%轉(zhuǎn)讓給紀(jì)遠(yuǎn)平。對(duì)于這一疑問(wèn)，星河生物并未回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者。
瑪西普估值1個(gè)月內(nèi)暴漲10倍
根據(jù)重組預(yù)案，瑪西普截至今年6月30日未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)約4445萬(wàn)元，中介機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)其全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估的預(yù)估值約11.25億元。葉運(yùn)壽為星河生物的大股東及實(shí)際控制人，同時(shí)也是瑪西普的股東之一，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
重組預(yù)案披露，今年5月28日，瑪西普原股東通過(guò)了兩年前對(duì)瑪西普作價(jià)1.05億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定。但不到1個(gè)月后，瑪西普股權(quán)再一次變更，引入葉運(yùn)壽等股東，此時(shí)作價(jià)變?yōu)?1.25億元，二者相差了10.2億元。
兩次轉(zhuǎn)讓作價(jià)懸殊，引來(lái)了深交所的問(wèn)詢。8月23日，星河生物在回復(fù)深交所的問(wèn)詢公告中，對(duì)作價(jià)懸殊的公允性與合理性作出答復(fù)：作價(jià)時(shí)點(diǎn)不同、標(biāo)的公司擁有了更為完善的資質(zhì)等。2013年度，瑪西普營(yíng)業(yè)收入1，693.17萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-471.57萬(wàn)元，在手訂單12臺(tái)、合同金額約為8，847.00萬(wàn)元；2015年中期，瑪西普營(yíng)業(yè)收入5，340.77萬(wàn)元、凈利潤(rùn)2，519.81萬(wàn)元，在手訂單18臺(tái)、合同金額1.39億元。并且，瑪西普正在接洽和談判的國(guó)內(nèi)外訂單數(shù)量較多。
對(duì)此，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》8月27日致電星河生物相關(guān)人員，但截至記者發(fā)稿前并未得到回復(fù)。