專題：中金公司吸收合并東興證券、信達證券，20日起股票停牌

中金公司換股吸收合并東興證券、信達證券，迎來重要進展。

12月17日晚間，上述3家上市券商同步披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，此次交易定價以各方董事會決議公告日前20個交易日均價作為基準價格，東興證券、信達證券與中金公司A股的換股比例分別為1∶0.4373、1∶0.5188。此外，這3家券商股票于12月18日復(fù)牌。

復(fù)牌時間較預(yù)期大幅提前

11月19日，中金公司公告籌劃重大資產(chǎn)重組，擬同時吸收合并東興證券、信達證券。如今合并預(yù)案出臺，股票均于12月18日復(fù)牌，這較此前業(yè)內(nèi)預(yù)計的最早復(fù)牌時間提前了5天。

根據(jù)公告，吸收合并方中金公司作為存續(xù)主體，換股價格為36.91元/股，被吸收合并方東興證券換股價格為16.14元/股，較基準價格溢價26%，信達證券換股價格為19.15元/股。

對于東興證券換股價格溢價原因，業(yè)內(nèi)人士向證券時報記者分析，主要相對于東興證券，信達證券可比估值較高，在兩者估值差異較為明顯情況下，需要平衡各方股東利益。另外，溢價也是對東興證券資產(chǎn)價值的肯定。

根據(jù)上述價格，東興證券、信達證券與中金公司A股的換股比例分別為1∶0.4373與1∶0.5188。東興證券與信達證券全部A股參與換股，以此計算，中金公司預(yù)計將新發(fā)行A股約30.96億股。中金公司稱，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易金額為1142.75億元。

根據(jù)公告，自此次合并的交割日起，中金公司將承繼及承接?xùn)|興證券、信達證券的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；合并完成后，東興證券、信達證券將終止上市并注銷法人資格。中金公司因此次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

設(shè)立異議股東保護機制

合并之后，中金公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也將發(fā)生變化。換股之前，中央?yún)R金直接持有中金公司40.11%股權(quán)，通過中國東方、中國信達間接持有東興證券45.14%股權(quán)、信達證券78.67%股權(quán)。換股后，中央?yún)R金對中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍為其控股股東及實際控制人。換股后，中國信達則持有中金公司16.71%股權(quán)，中國東方及其一致行動人持有8.05%股權(quán)。

根據(jù)公告，中央?yún)R金、中國東方、中國信達在內(nèi)的主要股東已出具長期承諾，將其在此次交易中獲得或原有的中金公司股份鎖定36個月，彰顯對整合后長遠發(fā)展的信心。

另值得一提的是，為保護中小投資者權(quán)益，此次合并設(shè)立了相應(yīng)的異議股東保護機制。其中，中金公司A股及H股異議股東可行使收購請求權(quán)，收購請求權(quán)價格依據(jù)換股吸收合并的定價基準日前1個交易日的中金公司A股、H股的收盤價確定，考慮到2025年中期利潤分配所帶來的除權(quán)除息調(diào)整，行權(quán)價格分別為34.8元/股、18.86港元/股。

東興證券與信達證券的異議股東則享有現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為換股吸收合并的定價基準日前1個交易日的被吸收合并方A股股票的收盤價，即分別為13.13元/股與17.79元/股。

為后續(xù)券商整合提供參考

談及此次合并影響，中金公司稱，交易有助于公司提升綜合實力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，有效提升公司在資本實力、客戶基礎(chǔ)、綜合服務(wù)等方面的核心競爭力，打造具有國際競爭力的一流投資銀行。

根據(jù)三季報數(shù)據(jù)估計，合并后，中金公司綜合實力大幅提升，將成為業(yè)內(nèi)第四家總資產(chǎn)規(guī)模超萬億元的券商，凈資產(chǎn)排名也躍升至第四名。

據(jù)招商證券非銀分析師鄭積沙分析，中金公司作為資金運用相對極致的券商，“三合一”后資本金有效提高，業(yè)務(wù)空間再次打開。

從財報來看，中金公司資本運用實力表現(xiàn)突出，過去兩年一期平均金融投資收益率約為3.5%，明顯高于東興證券（2.8%）和信達證券（2.6%）。與此同時，中金公司財務(wù)杠桿率長期維持在相對較高水平（約5.4倍），而東興證券和信達證券財務(wù)杠桿率相對較低，約分別為3.2倍和3.8倍。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，憑借各方資源的有機結(jié)合，合并后中金公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)韌性有望增強，通過加強零售業(yè)務(wù)及資本金業(yè)務(wù)，使自身具備更強的抗周期能力，提升經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)健性。

國泰君安合并海通證券作為2008年以來國際投行最大并購項目，拉開行業(yè)內(nèi)頭部券商整合序幕。中金公司吸收合并東興證券、信達證券，在大幅增強了自身資產(chǎn)負債表的同時，對行業(yè)發(fā)展同樣具有示范意義。

“我們判斷，證券行業(yè)并購2.0時代到來，更重視行業(yè)功能性強化與塑造（如跨境功能），而不是簡單資本加總?！眹抛C券非銀分析師孔祥團隊認為，國泰海通合并的核心邏輯在于通過規(guī)模擴張實現(xiàn)成本節(jié)約和效率提升。與這種規(guī)模導(dǎo)向型合并不同，中金公司對東興證券和信達證券的整合，代表了另一種獨特路徑——功能占優(yōu)型整合。

有非銀分析師亦對證券時報記者分析，中金公司此次合并具有較強的標桿性意義。在當前證券行業(yè)并購重組大潮下，作為同一實控人下的內(nèi)部整合案例，如果后續(xù)整合順利，將為行業(yè)內(nèi)同一股東下的券商整合提供諸多有益借鑒。