出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，云南銅業(yè)更新收購(gòu)草案，擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買控股股東云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云銅集團(tuán)”）持有的涼山礦業(yè)股份有限公司40%股份。

　　交易完成后，云南銅業(yè)對(duì)涼山礦業(yè)的持股比例將從20%提升至60%，實(shí)現(xiàn)對(duì)涼山礦業(yè)的控股并表。

　　此次重組的官方目的明確為同業(yè)資源整合和履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。涼山礦業(yè)與云南銅業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)高度重疊，均涉及銅等金屬礦的開采、選礦及冶煉。云銅集團(tuán)作為控股股東，此前已向資本市場(chǎng)承諾在2026年11月29日前啟動(dòng)將涼山礦業(yè)股權(quán)注入上市公司的工作。

　　根據(jù)公告，本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2025年3月31日，由中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告。標(biāo)的資產(chǎn)中，構(gòu)成業(yè)績(jī)承諾核心的拉拉銅礦采礦權(quán)和紅泥坡銅礦采礦權(quán)評(píng)估值合計(jì)高達(dá)476，937.53萬元。

　　需要特別指出的是，方案中對(duì)紅泥坡銅礦的估值占據(jù)絕對(duì)大頭（413，680.49萬元），而該礦預(yù)計(jì)要到2027年才能投產(chǎn)。市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)在于，對(duì)一個(gè)尚未投產(chǎn)的礦山進(jìn)行高估值，其盈利預(yù)測(cè)是否足夠?qū)徤鳌?/p>

　　本次交易是典型的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)注入，交易對(duì)方云銅集團(tuán)為上市公司的控股股東。

　　最大的爭(zhēng)議點(diǎn)在于發(fā)行股份的定價(jià)。根據(jù)投資者在互動(dòng)平臺(tái)的提問，9.07元/股的定增價(jià)格較當(dāng)時(shí)市價(jià)折價(jià)約50%，被質(zhì)疑對(duì)二級(jí)市場(chǎng)中小股東不太友好。

　　公司回應(yīng)稱，定價(jià)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求，以董事會(huì)決議公告日為基準(zhǔn)，按前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%確定。這種“合規(guī)但不合理”的現(xiàn)象，凸顯了當(dāng)前重組定價(jià)規(guī)則在股價(jià)波動(dòng)較大時(shí)可能產(chǎn)生的問題。

　　涼山礦業(yè)的核心價(jià)值在于兩座銅礦：正在生產(chǎn)的拉拉銅礦和待開發(fā)的紅泥坡銅礦。

　　值得關(guān)注的是，涼山礦業(yè)與云南銅業(yè)存在長(zhǎng)期同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。本次收購(gòu)是解決問題的關(guān)鍵一步。

　　2025年10月10日，在重組推進(jìn)期間，云南銅業(yè)股價(jià)盤中觸及20.82元/股，創(chuàng)下2015年9月以來的十年新高。

　　這種股價(jià)表現(xiàn)遠(yuǎn)超同期有色板塊整體走勢(shì)。雖然公司已采取保密措施，但無法完全排除內(nèi)幕信息傳播的可能。任何重大資產(chǎn)重組，市場(chǎng)對(duì)其的預(yù)期都可能提前反映在股價(jià)中，這增加了交易被監(jiān)管問詢的風(fēng)險(xiǎn)。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場(chǎng)數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。