近日，嘉戎技術(shù)帶著一份復(fù)雜的重組方案回歸市場。公司宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。
值得關(guān)注的是，交易完成后上市公司控制權(quán)將發(fā)生變化?，F(xiàn)任實(shí)控人團(tuán)隊(duì)的三位創(chuàng)始伙伴已簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議之解除協(xié)議》，無論交易成敗，合作關(guān)系都將終結(jié)。
控制權(quán)變更與“非借殼”認(rèn)定
嘉戎技術(shù)此次重組方案設(shè)計(jì)頗為復(fù)雜。公司計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買杭州藍(lán)然100%股權(quán)。
同時(shí)，上市公司擬向廈門溥玉發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。交易完成后，廈門溥玉預(yù)計(jì)將成為嘉戎技術(shù)新控股股東，胡殿君將成為新實(shí)控人。
盡管交易完成后公司控制權(quán)發(fā)生變更，但嘉戎技術(shù)在公告中明確表示，經(jīng)初步測算本次交易不構(gòu)成重組上市。公司解釋稱，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)不會(huì)超過上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份比例也不超過規(guī)定上限。
本次交易的對(duì)方共19名，其中廈門溥玉持股44.83%，為標(biāo)的公司控股股東。這家機(jī)構(gòu)背景特殊，成立于2025年1月8日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業(yè)。
天眼查信息顯示，廈門溥玉背后隱現(xiàn)寧德時(shí)代身影。其出資方包括福建時(shí)代澤遠(yuǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、深圳市綠水長青創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)等。
杭州藍(lán)然創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)并非此次交易的主要獲益方。交易前僅兩個(gè)月，即2025年11月，廈門溥玉才對(duì)杭州藍(lán)然增資3.5億元，獲得控股權(quán)。
交易標(biāo)的曾“帶病”闖關(guān)IPO
杭州藍(lán)然作為本次交易標(biāo)的，曾于2022年6月沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，但在深交所現(xiàn)場督導(dǎo)后被撤回申請(qǐng)。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，杭州藍(lán)然存在嚴(yán)重的收入跨期確認(rèn)問題，2022年12月，杭州藍(lán)然撤回了申請(qǐng)。2023年4月，深交所發(fā)布《發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》，將杭州藍(lán)然作為典型監(jiān)管案例予以警示。
監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司存在嚴(yán)重問題，包括隱瞞部分項(xiàng)目工程驗(yàn)收單、將營業(yè)成本支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用等多項(xiàng)違規(guī)情形。一份2018年簽署的銷售合同問題尤為突出。久吾高科已于2018年12月向杭州藍(lán)然出具了雙方蓋章的《工程項(xiàng)目驗(yàn)收單》，但公司卻在2020年12月將這筆收入確認(rèn)時(shí)間調(diào)整至2020年。
杭州藍(lán)然主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。其產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋新能源鋰電、生物醫(yī)藥、化工、硅及半導(dǎo)體等行業(yè)。2023年度、2024年度、2025年1—10個(gè)月，杭州藍(lán)然分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.24億元、3.05億元、1.44億元；歸母凈利潤分別為7037.27萬元、7077.95萬元、1321.38萬元。
值得注意的是，2025年前10個(gè)月杭州藍(lán)然的凈利潤僅為1321.38萬元，較前兩年大幅下滑。
上市公司困境：業(yè)績下滑與募投項(xiàng)目延期
作為收購方，嘉戎技術(shù)自身經(jīng)營也面臨壓力。公司于2022年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，但上市后業(yè)績卻連續(xù)下滑。
2022年至2024年，嘉戎技術(shù)歸母凈利潤從1.07億元下降至5020.15萬元。盡管2025年前三季度凈利潤同比增長12.95%，但營收同比下降7.53%。
更值得關(guān)注的是，嘉戎技術(shù)上市三年來的募投項(xiàng)目進(jìn)展嚴(yán)重滯后。截至2025年上半年，公司累計(jì)投入募集資金4.87億元，投資進(jìn)度僅49.24%。
公司多次延期募投項(xiàng)目，其中“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“高性能膜材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”等達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間已延期至2027年12月31日。
12月1日復(fù)牌當(dāng)天，嘉戎技術(shù)股價(jià)一字漲停，報(bào)收39.64元/股，漲幅20.01%。
市場對(duì)重組方案的反應(yīng)卻出現(xiàn)分化，股價(jià)隨后開始異常波動(dòng)。公司股票在2025年12月1日、12月2日連續(xù)兩個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過30%，構(gòu)成股票交易異常波動(dòng)。
盡管股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勁，但本次交易仍面臨多方面的不確定性。交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查等事宜尚未完成。
交易完成后，廈門溥玉背后的神秘資本方將成為最大贏家。交易預(yù)案中那些“互補(bǔ)”、“協(xié)同”等辭藻，最終需要合并后的實(shí)際業(yè)績來證明。
注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。